Acuerdo de SaaS

Este acuerdo de software como servicio (el «Acuerdo») se celebra y celebra el _____ día de __________________, __________ («Fecha de entrada en vigor»), entre Careexpand, LLC («Careexpand») y __________________ («Grupo»), de forma individual y colectiva.

CONSIDERANDO que el Grupo desea adquirir de Careexpand los servicios de software descritos en este documento y Careexpand desea proporcionar dichos servicios al Grupo, cada uno según los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo;

AHORA, POR LO TANTO, teniendo en cuenta los pactos, términos y condiciones mutuos establecidos en este documento, y a cambio de otra contraprestación buena y valiosa, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Definiciones

«Credenciales de acceso» se refiere a cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, licencia o clave de seguridad, token de seguridad, PIN u otro código de seguridad, método, tecnología o dispositivo utilizado, solo o en combinación, para verificar la identidad de una persona y su autorización para acceder y utilizar los Servicios alojados.

«Acción» tiene el significado establecido en la Sección 12.1.

«Acuerdo» tiene el significado establecido en el preámbulo.

«Usuario autorizado» se refiere a cada una de las personas autorizadas a usar los Servicios de conformidad con la Sección (1.8) y los demás términos y condiciones de este Acuerdo.

«Información confidencial» tiene el significado establecido en la Sección 9.1.

«Grupo» tiene el significado establecido en el preámbulo.

«Datos del grupo» se refiere, aparte de los datos resultantes, a la información, los datos y otros contenidos, en cualquier forma o medio, que se recopilan, descargan o reciben de otro modo, directa o indirectamente, del Grupo o de un Usuario autorizado por o a través de los Servicios.

«Fallo grupal» tiene el significado establecido en la sección 4.2.

«Sistemas del Grupo» se refiere a la infraestructura de tecnología de la información del Grupo, que incluye computadoras, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de administración de bases de datos) y redes, ya sea que sean operados directamente por el Grupo o mediante el uso de servicios de terceros.

«Parte divulgadora» tiene el significado establecido en la Sección 9.1.

«Documentación» se refiere a todos los manuales, instrucciones u otros documentos o materiales que Careexpand proporciona o pone a disposición del Grupo en cualquier forma o medio y que describen la funcionalidad, los componentes, las características o los requisitos de los Servicios o los Materiales de Careexpand, incluido cualquier aspecto de la instalación, configuración, integración, operación, uso, soporte o mantenimiento de los mismos.

«Fecha de entrada en vigor» tiene el significado establecido en el preámbulo.

«Tarifas» tiene el significado establecido en la Sección 7.1.

«Evento de fuerza mayor» tiene el significado establecido en la Sección 14.1.

«Código dañino» significa cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluido cualquier virus, gusano, malware u otro código informático malintencionado, cuyo propósito o efecto sea (a) permitir el acceso no autorizado o destruir, interrumpir, deshabilitar, distorsionar o dañar o impedir de cualquier manera cualquier (i) computadora, software, firmware, hardware, sistema o red o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los anteriores o la seguridad, la integridad, la confidencialidad o el uso de cualquier dato procesado por ese medio, o (b) impedir que el Grupo o cualquier Usuario Autorizado acceder o utilizar los Servicios o los Sistemas Careexpand según lo previsto en este Acuerdo. El código dañino no incluye ningún dispositivo que desactive Careexpand.

«Servicios alojados» tiene el significado establecido en la Sección 2.1.

«Indemnizado» tiene el significado establecido en la Sección 12.3.

«Indemnizador» tiene el significado establecido en la Sección 12.3.

«Plazo inicial» tiene el significado establecido en la Sección 10.1.

Por «derechos de propiedad intelectual» se entiende todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o de otro modo que existan ahora o en el futuro en virtud de una patente o estén relacionados con ella,

leyes de derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales, protección de bases de datos u otros derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo.

«Ley» significa cualquier estatuto, ley, ordenanza, reglamento, norma, código, orden, constitución, tratado, derecho consuetudinario, sentencia, decreto u otro requisito de cualquier gobierno federal, estatal, local o extranjero o subdivisión política del mismo, o cualquier árbitro, corte o tribunal de jurisdicción competente.

Por «pérdidas» se entiende todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, sentencias, acuerdos, intereses, laudos, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos de hacer valer cualquier derecho a indemnización en virtud del presente documento y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros.

«Uso permitido» se refiere a cualquier uso de los Servicios por parte de un Usuario Autorizado en beneficio del Grupo para cualquier propósito legal.

«Persona» se refiere a un individuo, corporación, sociedad, empresa conjunta, entidad de responsabilidad limitada, autoridad gubernamental, organización no constituida en sociedad, fideicomiso, asociación u otra entidad.

«Política de privacidad y seguridad» tiene el significado establecido en la Sección 6.1.

«Procesar» significa tomar cualquier acción o realizar cualquier operación o conjunto de operaciones que los Servicios sean capaces de realizar o realizar sobre cualquier dato, información u otro contenido. «Procesamiento» y

«Procesado» tiene significados correlativos.

«Careexpand» tiene el significado establecido en el preámbulo.

Por «dispositivo inhabilitador de Careexpand» se entiende cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio (incluida cualquier puerta trasera, bomba de tiempo muerto, dispositivo que deja de funcionar, rutina de software u otro dispositivo de desactivación) utilizado por Careexpand o su persona designada para inhabilitar el acceso o uso de los Servicios por parte del Grupo o de cualquier Usuario Autorizado automáticamente con el paso del tiempo o bajo el control positivo de Careexpand o su designado.

«Beneficiario de Careexpand» tiene el significado establecido en la Sección 12.2.

«Materiales de Careexpand» se refiere al Servicio, el Software, las Especificaciones, la Documentación y los Sistemas Careexpand y cualquier otra información, datos, documentos, materiales, obras y otros contenidos, dispositivos, métodos, procesos, hardware, software y otras tecnologías e invenciones, incluidos los entregables, descripciones técnicas o funcionales, requisitos, planes o informes, que Careexpand o cualquier Subcontratista proporcione o utilice en relación con los Servicios o Careexpand Sistemas. Para evitar cualquier duda, Careexpand Materials.

«Personal de Careexpand» se refiere a todas las personas que participan en la prestación de los Servicios como empleados, agentes o contratistas independientes de Careexpand o de cualquier subcontratista.

«Sistemas Careexpand» se refiere a la infraestructura de tecnología de la información utilizada por Careexpand o en nombre de Careexpand para prestar los Servicios, incluidas todas las computadoras, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de administración de bases de datos) y redes, ya sean operados directamente por Careexpand o mediante el uso de servicios de terceros.

«Parte receptora» tiene el significado establecido en la Sección 9.1.

«Gastos reembolsables» tiene el significado establecido en la Sección 7.3.

«Plazo de renovación» tiene el significado establecido en la Sección 10.2.

«Representantes» se refiere, con respecto a una parte, a los empleados, funcionarios y asesores legales de esa parte.

Por «Datos resultantes» se entiende la información, los datos y otros contenidos derivados por o a través de los Servicios del procesamiento de datos del grupo y que son lo suficientemente diferentes de dichos datos del grupo como para que dichos datos del grupo no puedan someterse a ingeniería inversa ni identificarse de otro modo a partir de la inspección, el análisis o el procesamiento posterior de dicha información, datos o contenido.

«Software de servicio» se refiere a la aplicación o aplicaciones de software de Careexpand y a cualquier software de terceros o de otro tipo, así como a todas las nuevas versiones, actualizaciones, revisiones, mejoras y modificaciones de lo anterior, a las que Careexpand proporciona acceso remoto y uso como parte de los Servicios.

«Servicios» tiene el significado establecido en la Sección 2.1.

«Especificaciones» se refiere a las especificaciones de los Servicios que Careexpand proporciona de vez en cuando.

«Subcontratista» tiene el significado establecido en la Sección 2.5.

«Término» tiene el significado establecido en la Sección 10.2.

«Territorio» se refiere a los Estados Unidos.

Por «Materiales de terceros» se entiende los materiales y la información, en cualquier forma o medio, incluidos cualquier software, documentos, datos, contenido, especificaciones, productos, equipos o componentes de los Servicios o relacionados con ellos que no sean propiedad de Careexpand.

2. Servicios.

(2.1) Servicios. Sujeto y condicionado al cumplimiento por parte del Grupo y sus Usuarios Autorizados de los términos y condiciones de este Acuerdo, durante el período de vigencia, Careexpand hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Grupo y a sus empleados (sus «Usuarios autorizados») los servicios descritos en el Anexo A adjunto y en este Acuerdo (colectivamente, los «Servicios») de acuerdo con las Especificaciones y los términos y condiciones del presente documento, incluso para alojar, administrar, operar y mantener el Software de servicio para acceso y uso electrónicos remotos por grupo y sus usuarios autorizados (» «Servicios alojados») de conformidad sustancial con las Especificaciones las 24 horas del día, los siete días de la semana, todos los días del año, excepto:

tiempo de inactividad programado;

(a) Tiempo de inactividad o degradación del servicio debido a un evento de fuerza mayor;

(b) cualquier otra circunstancia que esté fuera del control razonable de Careexpand, incluido el uso de Materiales de terceros por parte del Grupo o de cualquier Usuario autorizado, el uso indebido de los Servicios alojados o el uso de los Servicios que no sea de conformidad con los términos expresos de este Acuerdo y las Especificaciones; y

(c) cualquier suspensión o terminación del acceso o uso de los Servicios Alojados por parte del Grupo o de cualquier Usuario Autorizado, según lo permitido por este Acuerdo.

(2.2) Control del servicio y del sistema. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, entre las partes:

(a) Careexpand tiene y mantendrá el control exclusivo sobre la operación, el suministro, el mantenimiento y la administración de los Servicios y los Materiales de Careexpand, incluidos: (i) los sistemas Careexpand; (ii) las ubicaciones donde se presta cualquiera de los Servicios; (iii) la selección, implementación, modificación y reemplazo del Software de servicio; y (iv) el desempeño del mantenimiento, las actualizaciones, las correcciones y las reparaciones del Servicio; y

(b) El Grupo tiene y mantendrá el control exclusivo sobre la operación, el mantenimiento y la administración de los Sistemas del Grupo y todo el acceso y uso de los mismos, y será el único responsable del acceso y uso de los Servicios y los Materiales de Careexpand por parte de cualquier Persona a través de los Sistemas del Grupo o cualquier otro medio controlado por el Grupo o cualquier Usuario autorizado, incluida cualquier: (i) información, instrucciones o materiales proporcionados por cualquiera de ellos a los Servicios o Careexpand; (ii) los resultados obtenido de cualquier uso de los Servicios o los Materiales de Careexpand; y (iii) conclusiones, decisiones o acciones basadas en dicho uso.

(2.3) Gestión de servicios. Durante todo el Periodo de vigencia, cada una de las partes mantendrá en su organización un administrador de servicios que sirva de principal punto de contacto para las comunicaciones, consultas y toma de decisiones cotidianas en relación con los Servicios. Cada gerente de servicio será responsable de proporcionar todos los consentimientos y aprobaciones diarios en nombre de dicha parte en virtud del presente Acuerdo. Cada una de las partes se asegurará de que su gerente de servicio cuente con la autoridad organizacional, la habilidad, la experiencia y otras calificaciones necesarias para desempeñar dicha función. Cada una de las partes hará todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para mantener al mismo administrador de servicios durante todo el Período. Si el administrador de servicios de una de las partes deja de ser empleado de dicha parte o si dicha parte desea reemplazar a su gerente de servicios de otro modo, dicha parte nombrará sin demora a un nuevo gerente de servicios mediante notificación por escrito a la otra parte.

(2.4) Cambios. Careexpand se reserva el derecho, a su entera discreción, de realizar cualquier cambio en los Servicios y los Materiales de Careexpand que considere necesario o útil para: (a) mantener o mejorar (i) la calidad o la prestación de los servicios de Careexpand a sus Grupos, (ii) la fortaleza competitiva o el mercado de los servicios de Careexpand, o (iii) la rentabilidad o el rendimiento de los Servicios; o (b) para cumplir con la ley aplicable.

(2.5) Subcontratistas. Careexpand puede, de vez en cuando y a su entera discreción, contratar a terceros para que presten los Servicios (cada uno de ellos denominado «subcontratista»).

(2.6) Suspensión o terminación de los Servicios. Careexpand puede, directa o indirectamente, y mediante el uso de un dispositivo inhabilitador de Careexpand o cualquier otro medio legal, suspender, cancelar o denegar de otro modo al Grupo, a cualquier Usuario autorizado o a cualquier otra Persona el acceso o el uso de la totalidad o parte de los Servicios o los Materiales de Careexpand, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad resultante, si: (a) El proveedor recibe una demanda u orden judicial o gubernamental, citación o solicitud policial que, de manera expresa o por una implicación razonable exige que Careexpand lo haga; o (b) Careexpand cree, en su única discreción, que: (i) el Grupo o cualquier Usuario autorizado no haya cumplido con alguna de las condiciones del presente Acuerdo, o haya accedido a los Servicios o los haya utilizado más allá del alcance de los derechos otorgados o para un propósito no autorizado en virtud del presente Acuerdo o de cualquier manera que no cumpla con alguna instrucción o requisito de las Especificaciones; (ii) el Grupo o cualquier Usuario autorizado esté, haya estado o sea probable que esté involucrado en cualquier actividad fraudulenta, engañosa o ilegal relacionada con o en relación con con cualquiera de los Servicios; o (iii) este Acuerdo vence o se rescinde. Esta Sección 2.6 no limita ninguno de los demás derechos o recursos de Careexpand, ya sean legales, equitativos o en virtud de este Acuerdo.

(3) Autorización y restricciones de grupo

(3.1) Autorización. Sujeto y condicionado al pago de las Tarifas por parte del Grupo y al cumplimiento y cumplimiento de conformidad con todos los demás términos y condiciones de este Acuerdo, Careexpand autoriza al Grupo a acceder y utilizar, únicamente en el Territorio y durante el Plazo, los Servicios y los Materiales de Careexpand que Careexpand pueda suministrar o poner a disposición del Grupo únicamente para el uso permitido por y a través de los Usuarios Autorizados, de acuerdo con las Especificaciones y las condiciones y limitaciones establecidas en este Acuerdo. Esta autorización no es exclusiva y, aparte de lo que se establece expresamente en la Sección 15.7, no es transferible.

(3.2) Reserva de derechos. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo otorga ningún derecho, título o interés sobre los Servicios, los Materiales de Careexpand o los Materiales de terceros (incluida cualquier licencia concedida en virtud de una licencia) sobre los Servicios, los Materiales de Careexpand o los Materiales de terceros, ya sea de forma expresa, implícita, impedimento legal o de otro modo. Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, los Materiales de Careexpand y los Materiales de Terceros pertenecen y seguirán perteneciendo a Careexpand y a los respectivos titulares de los derechos sobre los Materiales de Terceros.

(3.3) Limitaciones y restricciones de autorización. El Grupo no accederá ni permitirá que ninguna otra persona acceda o utilice los Servicios o los Materiales de Careexpand, excepto en la medida en que lo permitan expresamente este Acuerdo y, en el caso de los Materiales de terceros, el acuerdo de licencia de terceros aplicable. Para mayor claridad y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Grupo no podrá, salvo que este Acuerdo lo permita expresamente:

(a) copiar, modificar o crear obras derivadas o mejoras de los Servicios o los Materiales de Careexpand;

(b) alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, asignar, distribuir, publicar, transferir o poner de otro modo a disposición de cualquier Persona cualquier Servicio o Material de Careexpand, incluso en Internet o en cualquier agencia de servicios de tiempo compartido, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;

(c) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, adaptar o intentar derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios o los Materiales de Careexpand, en su totalidad o en parte;

(d) eludir o infringir cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por los Servicios o los Materiales de Careexpand o acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Careexpand de forma distinta a la utilizada por un Usuario autorizado mediante el uso de sus propias Credenciales de acceso válidas en ese momento;

(e) introducir, cargar, transmitir o proporcionar de otro modo a o a través de los Servicios o los Sistemas Careexpand, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier código dañino;

(f) dañar, destruir, interrumpir, deshabilitar, deteriorar, interferir o impedir o dañar de cualquier manera los Servicios, los Sistemas Careexpand o la prestación de servicios de Careexpand a terceros, en su totalidad o en parte;

(g) eliminar, eliminar, alterar u ocultar cualquier marca comercial, especificación, documentación, garantía o descargo de responsabilidad, o cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial, patente u otro aviso de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio o Material de Careexpand, incluida cualquier copia de los mismos;

(h) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Careexpand de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o viole de otro modo cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de un tercero (incluido el acceso no autorizado, la apropiación indebida, el uso, la alteración, la destrucción o la divulgación de los datos de cualquier otro grupo de proveedores), o que infrinja cualquier ley aplicable;

(i) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Careexpand con fines de análisis competitivo de los Servicios o los Materiales de Careexpand, el desarrollo, la prestación o el uso de un servicio o producto de software de la competencia o cualquier otro propósito que vaya en detrimento o desventaja comercial de Careexpand; o

(j) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Careexpand en o en asociación con el diseño, la construcción, el mantenimiento o la operación de cualquier entorno, sistema o aplicación peligrosos, cualquier sistema de respuesta de seguridad u otras aplicaciones críticas para la seguridad, o cualquier otro uso o aplicación en el que el uso o la falla de los Servicios puedan provocar lesiones personales o daños físicos o materiales graves; o

(k) acceder o utilizar de otro modo los Servicios o los Materiales de Careexpand más allá del alcance de la autorización otorgada en virtud de la Sección (1.8).

4. Obligaciones grupales

(4.1) Sistemas grupales y cooperación. El Grupo deberá, en todo momento durante el mandato: (a) establecer y mantener

y operar en buen estado y de conformidad con las Especificaciones todos los Sistemas del Grupo en los que se acceda a los Servicios o a través de los cuales se acceda a los Servicios o se utilicen; (b) proporcionar al personal de Careexpand el acceso a las instalaciones y sistemas del grupo del Grupo que sea necesario para que Careexpand pueda prestar los Servicios de acuerdo con los requisitos de disponibilidad y las especificaciones; y (c) brindar toda la cooperación y asistencia que Careexpand pueda solicitar razonablemente para que Careexpand pueda ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y en relación con él.

(4.2) Efecto del fracaso o retraso del grupo. Careexpand no se hace responsable de ningún retraso o incumplimiento que se deba, en su totalidad o en parte, a la demora o el incumplimiento por parte del Grupo de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (en adelante, un «incumplimiento del grupo»).

(4.3) Acción correctiva y aviso. Si el Grupo tiene conocimiento de alguna actividad real o amenazante prohibida por la Sección (1.10), el Grupo deberá y hará que sus Usuarios Autorizados, de inmediato: (a) tomarán todas las medidas razonables y legales dentro de su control respectivo que sean necesarias para detener la actividad o la actividad amenazada y mitigar sus efectos (incluso, cuando corresponda, interrumpiendo e impidiendo cualquier acceso no autorizado a los Servicios y los Materiales de Careexpand y borrando permanentemente de sus sistemas y destruyendo cualquier dato que han obtenido acceso no autorizado ); y (b) notificar a Careexpand sobre cualquier actividad real o amenazada de este tipo.

5. Copia de seguridad de datos.

Los Servicios no reemplazan la necesidad de que el Grupo mantenga copias de seguridad de datos periódicas o archivos de datos redundantes. CAREEXPAND NO TIENE NINGUNA OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD POR LA PÉRDIDA, ALTERACIÓN, DESTRUCCIÓN, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE LOS DATOS DEL GRUPO.

6. Seguridad

(6.1) Sistemas y obligaciones de seguridad de Careexpand. Careexpand empleará medidas de seguridad de acuerdo con la política de privacidad y seguridad de datos de Careexpand, según se modifique periódicamente («Política de privacidad y seguridad»).

(6.2) Procedimientos de violación de datos. Careexpand mantiene un plan de violación de datos de acuerdo con los criterios establecidos en la Política de privacidad y seguridad de Careexpand y aplicará los procedimientos requeridos en virtud de dicho plan de violación de datos en caso de que se produzca una «violación de datos» (tal como se define en dicho plan).

(6.3) Control y responsabilidad grupales. El Grupo es y será el único responsable de: (a) todos los Datos del Grupo, incluidos su contenido y uso; (b) toda la información, las instrucciones y los materiales proporcionados por el Grupo o cualquier Usuario autorizado o en su nombre en relación con los Servicios; (c) la infraestructura de tecnología de la información del Grupo, incluidas las computadoras, el software, las bases de datos, los sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de administración de bases de datos) y las redes, ya sean operados directamente por el Grupo o mediante el uso de servicios de terceros («Sistemas del grupo»); (d) la seguridad y el uso del Grupo y sus Usuarios Autorizados Credenciales de acceso; y (e) todo acceso y uso de los Servicios y los Materiales de Careexpand, directa o indirectamente, por parte de los Sistemas del Grupo o sus Credenciales de acceso o de sus Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o el consentimiento del Grupo, incluidos todos los resultados obtenidos y todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en dicho acceso o uso.

(6.4) Acceso y seguridad. El Grupo empleará todos los controles físicos, administrativos y técnicos, los procedimientos de selección y seguridad y otras medidas de seguridad necesarias para: (a) administrar de forma segura la distribución y el uso de todas las credenciales de acceso y protegerse contra cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios alojados; y (b) controlar el contenido y el uso de los datos del grupo, incluida la carga o el suministro de datos del grupo para su procesamiento por parte de los Servicios alojados.

7. Tarifas; condiciones de pago

(7.1) Tarifas. El Grupo pagará a Careexpand las tarifas establecidas en el Anexo A («Servicios y tarifas»).

(7.2) Aumentos de tarifas. Careexpand puede aumentar el precio si notifica por escrito al Grupo al menos 90 días naturales antes del inicio de ese año contractual, y el Anexo A se considerará modificado en consecuencia.

(7.3) Gastos reembolsables. El Grupo reembolsará a Careexpand los gastos de bolsillo en los que incurra Careexpand en relación con la prestación de los Servicios («gastos reembolsables»).

(7.4) Impuestos. Todas las tarifas y otros montos pagaderos por el Grupo en virtud de este Acuerdo no incluyen impuestos ni impuestos similares. El Grupo es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y los impuestos especiales, así como de cualquier otro impuesto, arancel o cargo similar de cualquier tipo que imponga cualquier autoridad gubernamental o reguladora federal, estatal o local sobre cualquier importe que el Grupo deba pagar en virtud del presente documento, con excepción de los impuestos impuestos sobre los ingresos de Careexpand.

(7.5) Pago. El Grupo pagará todas las tarifas y gastos reembolsables en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura correspondiente. El Grupo realizará todos los pagos en virtud del presente documento en dólares estadounidenses. El Grupo realizará los pagos a la dirección o cuenta especificada en el Anexo A o a cualquier otra dirección o cuenta que Careexpand pueda especificar por escrito de vez en cuando.

(7.6) Retraso en el pago. Si el Grupo no realiza ningún pago a su vencimiento, además de todas las demás soluciones que puedan estar disponibles:

(a) Careexpand puede cobrar intereses sobre el importe vencido a una tasa del 1,5% mensual calculada diariamente y capitalizada mensualmente o, si es inferior, a la tasa más alta permitida por la ley aplicable;

(b) El Grupo reembolsará a Careexpand todos los costos razonables en los que incurra Careexpand para cobrar cualquier pago atrasado o interés, incluidos los honorarios de los abogados, las costas judiciales y los honorarios de las agencias de cobro; y

(c) si dicho incumplimiento continúa durante 30 días después de la notificación por escrito, Careexpand podrá suspender la prestación de los Servicios hasta que se hayan pagado todos los importes vencidos y los intereses correspondientes, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad para el Grupo o cualquier otra Persona por motivo de dicha suspensión.

(7.7) Sin deducciones ni compensaciones. Todas las cantidades pagaderas a Careexpand en virtud del presente Acuerdo serán pagadas por el Grupo a Careexpand en su totalidad sin ningún tipo de compensación, recuperación, contrademanda, deducción, débito o retención por ningún motivo (excepto cualquier deducción o retención de impuestos que exija la ley aplicable).

8. Derechos de propiedad intelectual

(8.1) Los servicios y el cuidado amplían los materiales. Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios y los Materiales de Careexpand, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen y seguirán perteneciendo a Careexpand y a los respectivos titulares de los derechos sobre los Materiales de Terceros. El Grupo no tiene ningún derecho, licencia o autorización con respecto a ninguno de los Servicios o Materiales de Careexpand (incluidos los Materiales de terceros), excepto según lo establecido expresamente en la Sección 3.1 o en la licencia de terceros aplicable, en cada caso sujeto a la Sección 3.3. Careexpand y los respectivos licenciantes externos se reservan expresamente todos los demás derechos sobre los Servicios y los Materiales de Careexpand (incluidos los Materiales de terceros).

(8.2) Datos grupales. En las relaciones entre el Grupo y Careexpand, el Grupo es y seguirá siendo el propietario único y exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los datos del Grupo, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos, con sujeción a los derechos y permisos otorgados en la sección 8.3.

(8.3) Consentimiento para usar los datos del grupo. Por la presente, Group otorga de manera irrevocable todos los derechos y permisos relacionados con los datos del grupo: (a) a Careexpand, sus subcontratistas y el personal de Careexpand cuando sean necesarios o útiles para prestar los Servicios; y (b) a Careexpand cuando sean necesarios o útiles para hacer cumplir este Acuerdo y ejercer sus derechos y cumplir lo estipulado en él.

9. Confidencialidad

(9.1) Información confidencial. En relación con este Acuerdo, cada parte (como la «Parte divulgadora») puede divulgar o poner a disposición de la otra parte (como la «Parte receptora») la información confidencial. Sujeto a la Sección 9.2, «Información confidencial» significa la información en cualquier forma o medio (ya sea oral, escrito, electrónico o de otro tipo) que la Parte divulgadora considere confidencial o privada, incluida la información que consista o esté relacionada con la tecnología, los secretos comerciales, los conocimientos, las operaciones comerciales, los planes, las estrategias, los grupos, la «información de salud protegida» tal como se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de la Salud y los Seguros de 1996, y los precios y la información respecto de los cuales La Parte que cierra tiene un contrato o otras obligaciones de confidencialidad, en cada caso estén o no marcadas, designadas o identificadas de otro modo como «confidenciales». Sin perjuicio de lo anterior: todos los materiales de Careexpand son información confidencial de Careexpand, y los términos de este Acuerdo son la información confidencial de cada una de las partes.

(9.2) Exclusiones. La información confidencial no incluye la información que la Parte receptora pueda demostrar mediante registros escritos u otros registros documentales: (a) la Parte receptora conocía legítimamente sin restricciones de uso o divulgación antes de que dicha información se divulgara o pusiera a disposición de la Parte receptora en relación con este Acuerdo; (b) fue o pasa a ser de conocimiento general por el público, excepto por el incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte receptora o de cualquiera de sus Representantes; (c) fue o pasa a ser de conocimiento general por el público, excepto por el incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte receptora o de cualquiera de sus Representantes; (c) fue o es recibida por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero que no estaba o no estaba, en el momento de la recepción, bajo ninguna obligación de mantener su confidencialidad; o (d) fue o está siendo desarrollado de forma independiente por la Parte receptora sin referencia ni uso de ninguna información confidencial.

(9.3) Protección de la información confidencial. Como condición para poder divulgar o acceder a la información confidencial, la Parte receptora deberá:

(a) no acceder ni utilizar la información confidencial excepto cuando sea necesario para ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con él;

(b) salvo que lo permita y sujeto al cumplimiento de la Sección 9.4, no divulgar ni permitir el acceso a la Información Confidencial excepto a sus Representantes que: (i) necesiten conocer dicha Información confidencial para que la Parte receptora pueda ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con él; (ii) hayan sido informados de la naturaleza confidencial de la Información confidencial y de las obligaciones de la Parte receptora en virtud de esta Sección 0; y (iii) están sujetos a la confidencialidad y al uso restringido obligaciones que protejan la Información Confidencial al menos en la misma medida que los términos establecidos en esta Sección 0;

(c) proteger la información confidencial contra el uso, el acceso o la divulgación no autorizados utilizando al menos el grado de cuidado que utiliza para proteger su información igualmente confidencial y, en ningún caso, con un grado de cuidado inferior al razonable; y

(d) garantizar el cumplimiento por parte de sus Representantes de los términos de esta Sección 9 y ser responsable de cualquier incumplimiento por parte de sus Representantes de los términos de esta Sección 9.

(9.4) Divulgaciones obligatorias. Si la Parte receptora o alguno de sus representantes están obligados por la ley aplicable a divulgar cualquier información confidencial, en la medida en que lo permita la ley aplicable, la Parte receptora deberá: (a) sin demora y antes de dicha divulgación, notificar por escrito a la Parte divulgadora dicho requisito para que la Parte divulgadora pueda solicitar una orden de protección u otro recurso o renunciar a sus derechos en virtud de la Sección 0; y (b) brindar asistencia razonable a la Parte divulgadora para oponerse a dicha divulgación o solicitar una orden de protección u otras limitaciones a la divulgación. Si la Parte divulgadora renuncia al cumplimiento o, después de proporcionar la notificación y la asistencia requeridas en virtud de esta Sección 1.1 (d), la Parte receptora sigue obligada por ley a divulgar cualquier información confidencial, la Parte receptora divulgará solo la parte de la información confidencial que la Parte receptora esté legalmente obligada a divulgar.

(10) Plazo y terminación

(10.1) Plazo inicial. El plazo inicial de este Acuerdo comienza a partir de la fecha de entrada en vigor y, a menos que se rescinda antes de lo previsto en cualquiera de las disposiciones expresas del Acuerdo, continuará en vigor durante un (1) año (el «Plazo inicial»).

(10.2) Renovación. El presente Acuerdo se renovará automáticamente cada año, a menos que se rescinda con anterioridad de conformidad con las disposiciones expresas de este Acuerdo o que una de las partes notifique por escrito a la otra parte la no renovación al menos 90 días antes del vencimiento del plazo en vigor en ese momento (cada una, un «Plazo de renovación» y, en conjunto, junto con el Plazo inicial, el «Plazo»).

(10.3) Terminación. Además de cualquier otro derecho de rescisión expresa establecido en otra parte de este Acuerdo:

(a) Careexpand puede rescindir este Acuerdo, con efecto mediante notificación por escrito al Grupo, si el Grupo: (i) no paga cualquier cantidad a su debido tiempo en virtud del presente documento y dicho incumplimiento continúa más de 10 días después de que Careexpand haya enviado la notificación por escrito al respecto; (ii) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección (1.10) (Limitaciones y restricciones de uso) o la Sección 9 (Confidencialidad); o (iii) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección (1.10) (Limitaciones y restricciones de uso) o la Sección 9 (Confidencialidad); o (iii) incumple cualquier otro acuerdo con Careexpand más allá de cualquier otro acuerdo aplicable con Careexpand período de curación.

(b) cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto mediante notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte incumple este Acuerdo y dicho incumplimiento: (i) no puede subsanarse; o (ii) si es capaz de subsanar, permanece sin subsanar durante 30 días después de que la parte que no ha incumplido notifique por escrito dicho incumplimiento a la parte infractora; y

(c) cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato tras la notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte: (i) se declara insolvente o, en general, no puede pagar o no paga sus deudas a medida que venzan; (ii) presenta o ha presentado en su contra, una solicitud de quiebra voluntaria o involuntaria o queda sujeta, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebras o insolvencia nacional o extranjera; (iii) hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (iv) solicita o tiene designó a un administrador judicial, fideicomisario, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte importante de su propiedad o negocio.

(10.4) Efecto de la caducidad o terminación. Al expirar o rescindir este Acuerdo, salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo:

(a) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgados por cualquiera de las partes a la otra en virtud del presente documento terminarán inmediatamente;

(b) Careexpand cesará de inmediato todo uso de cualquier dato del grupo o información confidencial del grupo y (i) devolverá al Grupo o, a petición por escrito del Grupo, destruirá todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en los datos del grupo o la información confidencial del grupo; y (ii) borrará permanentemente todos los datos del grupo y la información confidencial del grupo de todos los sistemas que Careexpand controle directa o indirectamente;

(c) El Grupo cesará inmediatamente el uso de cualquier Servicio o Material de Careexpand y (i) devolverá a Careexpand o, a solicitud por escrito de Careexpand, destruirá todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en cualquier Material de Careexpand o en la información confidencial de Careexpand; y (ii) borrará permanentemente todos los materiales de Careexpand y la información confidencial de Careexpand de todos los sistemas que el Grupo controle directa o indirectamente; y (iii) certificará a Careexpand en un instrumento escrito por el que ha cumplido con los requisitos de esta sección 1.1 (c);

(d) sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, con respecto a la información y los materiales que estén en su poder o control: (i) la Parte receptora puede retener la información confidencial de la Parte divulgadora; y (ii) Careexpand puede retener los datos del grupo, en el caso de cada una de las subcláusulas (i) y (ii) en su estado actual y únicamente en la medida y durante el tiempo que lo exija la ley aplicable; (iv) Careexpand también puede retener los datos del grupo en sus copias de seguridad, archivos y sistemas de recuperación ante desastres hasta que dichos datos del grupo se eliminen de forma normal; y (v) toda la información y los materiales descritos en esta Sección 1.1 (d) permanecerán sujetos a todos los requisitos de confidencialidad, seguridad y otros requisitos aplicables de este Acuerdo;

(e) Careexpand puede inhabilitar el acceso de todos los usuarios grupales y autorizados a los Servicios alojados y a los Materiales de Careexpand;

(f) si el Grupo rescinde este Acuerdo de conformidad con la Sección 1.1 (b), el Grupo quedará eximido de cualquier obligación de pagar cualquier Tarifa atribuible al período posterior a la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión y Careexpand reembolsará las Tarifas grupales pagadas por adelantado por los Servicios que Careexpand no haya prestado en la fecha de entrada en vigor de la rescisión;

(g) si Careexpand rescinde este Acuerdo de conformidad con la Sección 1.1 (a) o la Sección 1.1 (b), todas las tarifas que se hubieran pagado si el Acuerdo hubiera permanecido en vigor hasta el vencimiento del Plazo vencerán y serán pagaderas de inmediato, y el Grupo pagará dichas tarifas, junto con todas las tarifas y gastos reembolsables acumulados anteriormente pero aún no pagados, al recibir la factura de Careexpand correspondiente; y

(h) si el Grupo lo solicita por escrito al menos 5 días antes de la fecha efectiva de vencimiento o terminación, de conformidad con la Sección 1.1 (d), Careexpand entregará al Grupo, dentro de los 60 días siguientes a dicha caducidad o terminación, la versión más reciente de los datos del grupo mantenida por Careexpand, siempre que el Grupo haya pagado en ese momento todas las tarifas y gastos reembolsables pendientes y cualquier cantidad pagadera después o como resultado de dicha caducidad o terminación, incluidos los gastos y tarifas, en función del tiempo y los materiales, para los servicios de Careexpand en transferir dichos datos grupales.

(10.5) Términos de supervivencia. Las disposiciones establecidas en las siguientes secciones y cualquier otro derecho u obligación de las partes en este Acuerdo que, por su naturaleza, sobreviva a la rescisión o al vencimiento del presente Acuerdo, seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo: Sección (1.10), sección

9, Sección 1.1 (c), esta Sección 0, Sección 11, Sección 12, Sección 13 y Sección 15.

11. Declaraciones y garantías

(11.1) Declaraciones y garantías mutuas. Cada una de las partes declara y garantiza a la otra parte que:

(a) está debidamente organizada, existe de manera válida y se encuentra en regla como corporación u otra entidad con arreglo a las leyes de la jurisdicción de su constitución u otra organización;

(b) tiene todo el derecho, el poder y la autoridad para contraer y cumplir sus obligaciones y conceder los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones que otorga o está obligado a conceder en virtud del presente Acuerdo;

(c) la ejecución de este Acuerdo por parte de su representante, cuya firma figura al final de este Acuerdo, ha sido debidamente autorizada por todas las acciones corporativas u organizativas necesarias de dicha parte; y

(d) cuando ambas partes lo ejecuten y entreguen, este Acuerdo constituirá la obligación legal, válida y vinculante de dicha parte, exigible contra dicha parte de acuerdo con sus términos.

(11.2) Declaraciones, garantías y convenios adicionales de Careexpand. Careexpand declara, garantiza y acuerda ante Group que Careexpand prestará los Servicios utilizando personal con las habilidades, la experiencia y las calificaciones requeridas y de manera profesional y profesional, de conformidad con las normas industriales generalmente reconocidas para servicios similares, y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

(11.3) Declaraciones, garantías y convenios grupales adicionales. El Grupo declara, garantiza y garantiza a Careexpand que el Grupo es propietario o tiene y tendrá los derechos y consentimientos necesarios en relación con los Datos del Grupo para que, tal como Careexpand los reciba y procese de conformidad con este Acuerdo, no infrinja, se apropie indebidamente ni viole de ningún otro modo ningún derecho de propiedad intelectual ni ningún derecho de privacidad o de otro tipo de ningún tercero ni infrinja ninguna ley aplicable.

(11.4) EXENCIÓN DE GARANTÍAS. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 11.1, 11.2 Y 11.3, TODOS LOS SERVICIOS Y MATERIALES DE CAREEXPAND SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y CAREEXPAND RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, Y CAREEXPAND NIEGA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, CAREEXPAND NO GARANTIZA DE NINGÚN TIPO QUE LOS SERVICIOS O MATERIALES DE CAREEXPAND, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL GRUPO O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIÓN, LOGREN EL RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGOS DAÑINOS O LIBRES DE ERRORES. TODOS LOS MATERIALES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA RELACIONADA CON CUALQUIER MATERIAL DE TERCEROS ES ESTRICTAMENTE ENTRE EL GRUPO Y EL PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR EXTERNO DE LOS MATERIALES DE TERCEROS.

12. Indemnización

(12.1) Indemnización de Careexpand. Careexpand indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Grupo de todas y cada una de las pérdidas en las que incurra el Grupo que surja o esté relacionada con cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento (cada uno, una «Acción») por parte de un tercero (que no sea un afiliado del Grupo) que el uso de los Servicios por parte del Grupo (excluidos los datos del grupo y los materiales de terceros) de conformidad con este Acuerdo (incluidas las Especificaciones) infringe un derecho de propiedad intelectual de los EE. UU. La obligación anterior no se aplica a ninguna acción o pérdida que surja de o esté relacionada con:

(a) el acceso o el uso de los Servicios o los Materiales de Careexpand en combinación con cualquier hardware, sistema, software, red u otros materiales o servicios no proporcionados o autorizados por escrito por Careexpand;

(b) modificación de los Servicios o los Materiales de Careexpand que no sean: (i) por parte de Careexpand o en su nombre; o (ii) con la aprobación por escrito de Careexpand de acuerdo con las especificaciones escritas de Careexpand;

(c) no implementar oportunamente cualquier modificación, mejora, reemplazo o mejora puesta a disposición del Grupo por Careexpand o en nombre de Careexpand; o

(d) acción, omisión u otro asunto descrito en la Sección 1.1 (a), la Sección 1.1 (b), la Sección 1.1 (c) o la Sección 1.1 (d), independientemente de que lo mismo dé lugar o no a una acción o pérdida por parte de un Indemnizado de Careexpand.

(12.2) Indemnización grupal. El Grupo indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Careexpand y a sus funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno de ellos denominado «beneficiario de la indemnización de Careexpand») por cualquier pérdida en la que incurra dicho indemnizado de Careexpand en relación con cualquier acción emprendida por un tercero (que no sea una filial de un indemnizado de Careexpand) que surja o esté relacionada con:

(a) Datos grupales, incluido cualquier procesamiento de datos grupales realizado por Careexpand o en nombre de Careexpand de conformidad con este Acuerdo;

(b) cualquier otro material o información (incluidos documentos, datos, especificaciones, software, contenido o tecnología) proporcionados por o en nombre del Grupo o cualquier Usuario autorizado, incluido el cumplimiento por parte de Careexpand de cualquier especificación o instrucción proporcionada por el Grupo o cualquier Usuario autorizado o en su nombre, en la medida en que se haya preparado sin ninguna contribución de Careexpand;

(c) alegación de hechos que, de ser ciertos, constituirían un incumplimiento por parte del Grupo de cualquiera de sus declaraciones, garantías, convenios u obligaciones en virtud del presente Acuerdo; o

(d) negligencia o acto u omisión más culposo (incluida la imprudencia o la mala conducta deliberada) por parte del Grupo, cualquier Usuario autorizado o cualquier tercero en nombre del Grupo o de cualquier Usuario autorizado, en relación con este Acuerdo.

(12.3) Procedimiento de indemnización. Cada una de las partes notificará sin demora a la otra parte por escrito cualquier acción por la que dicha parte considere que tiene derecho a ser indemnizada de conformidad con la sección 0 o la sección 1.1 (d), según sea el caso. La parte que solicite la indemnización (el «Indemnizado») cooperará con la otra parte (el «Indemnizador») asumiendo los gastos y gastos del Indemnizador. El Indemnizador asumirá inmediatamente el control de la defensa e investigación de dicha Acción y contratará a un abogado para tramitar y defender la misma, a costa y costo exclusivos del Indemnizador. El incumplimiento por parte del Indemnizado de cualquier obligación en virtud de esta Sección 1.1 (d) no eximirá al Indemnizador de sus obligaciones en virtud de esta Sección 12, excepto en la medida en que el Indemnizador pueda demostrar que ha sufrido un perjuicio material como resultado de dicho incumplimiento. El Indemnizado podrá participar en el procedimiento y observarlo por su propia cuenta y con la asistencia de un abogado de su elección.

(12.4) Mitigación. Si se afirma que alguno de los Servicios o Materiales de Careexpand infringe, se apropia indebidamente o infringe de cualquier otro modo un derecho de propiedad intelectual de un tercero, o si, en opinión de Careexpand, se prohíbe o amenaza con prohibir el uso de los Servicios o los Materiales de Careexpand por parte del Grupo o de cualquier Usuario autorizado, Careexpand podrá, a su entera discreción y costo:

(a) obtener el derecho del Grupo a seguir utilizando los Servicios y los Materiales de Careexpand de manera material, tal como se contempla en este Acuerdo;

(b) modificar o reemplazar los Servicios y los Materiales de Careexpand, en su totalidad o en parte, para tratar de que los Servicios y los Materiales de Careexpand (modificados o reemplazados) no infrinjan la ley, al tiempo que proporcionen características y funcionalidades materialmente equivalentes, en cuyo caso dichas modificaciones o reemplazos constituirán los Servicios y los Materiales de Careexpand, según corresponda, en virtud del presente Acuerdo; o

(c) mediante notificación por escrito al Grupo, rescindir este Acuerdo y exigir al Grupo que deje de usar de inmediato los Servicios y los Materiales de Careexpand.

(d) ESTA SECCIÓN 12 ESTABLECE LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL GRUPO Y LA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN EXCLUSIVOS DE CAREEXPAND POR CUALQUIER RECLAMO REAL, AMENAZADO O PRESUNTO DE QUE ESTE ACUERDO O CUALQUIER OBJETO DEL MISMO (INCLUIDOS LOS SERVICIOS Y LOS MATERIALES DE CAREEXPAND) INFRINJA, SE APROPIE INDEBIDAMENTE O VIOLE DE OTRO MODO CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

13. Limitaciones de responsabilidad

(13.1) EXCLUSIÓN DE DAÑOS. EN NINGÚN CASO CAREEXPAND NI NINGUNO DE SUS LICENCIANTES, SERVICEEXPANDS O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES EN VIRTUD O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O SU OBJETO BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y DE OTRO MODO, POR CUALQUIER: (a) PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, USO, NEGOCIO, INGRESOS O GANANCIAS; (b) DETERIORO, INCAPACIDAD DE USO O PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN O RETRASO DE LOS SERVICIOS, (c) PÉRDIDA, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE DATOS O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA, O (d) CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTA, DAÑOS EJEMPLARES, ESPECIALES, MEJORADOS O PUNITIVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI SE INFORMÓ A ESAS PERSONAS DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O SI DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRO MODO, Y A PESAR DEL FRACASO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO U OTRO RECURSO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

(13.2) LÍMITE A LA RESPONSABILIDAD MONETARIA. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE CAREEXPAND AUMENTARÁ EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O SU OBJETO, SEGÚN CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUIDOS EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y DE OTRO TIPO, SUPERARÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL GRUPO A CAREEXPAND EN LOS ÚLTIMOS 12 MESES DEL PLAZO. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICA A PESAR DE QUE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO ESENCIAL.

14. Fuerza mayor

(14.1) Sin incumplimiento o incumplimiento. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable ante la otra parte, ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o la ejecución de cualquier término de este Acuerdo (excepto cualquier obligación de pago), cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba a cualquier circunstancia que esté fuera del control razonable de dicha parte (un «evento de fuerza mayor»), incluidos casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos o explosiones, guerra, terrorismo, invasión, disturbios u otros disturbios civiles, embargos o bloqueos en vigor a partir de la fecha de este Acuerdo, emergencias nacionales o regionales, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros disturbios industriales, aprobación de leyes o cualquier medida tomada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo, restricción de exportación o importación, cuotas u otra restricción o prohibición o cualquier cierre gubernamental total o parcial, o escasez nacional o regional de energía, telecomunicaciones o transporte adecuados. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo si un evento de fuerza mayor continúa prácticamente ininterrumpidamente durante un período de 30 días o más.

(14.2) Obligaciones de la parte afectada. En caso de que se produzca un fallo o retraso a causa de un suceso de fuerza mayor, la parte afectada notificará sin demora por escrito a la otra parte el período de tiempo que se espera que continúe el suceso y hará todo lo posible desde el punto de vista comercial para poner fin al fallo o la demora y minimizar los efectos de dicho evento de fuerza mayor.

15. Miscelánea.

(15.1) Garantías adicionales. Previa solicitud razonable de una parte, la otra parte ejecutará y entregará todos los documentos e instrumentos de este tipo, y correrá a cargo de la parte solicitante, y tomará todas las medidas adicionales que sean necesarias para dar pleno efecto al presente Acuerdo.

(15.2) Relación de las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará en el sentido de crear una agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera.

(15.3) Avisos. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Acuerdo solo tendrán efecto legal vinculante si se presentan por escrito y se dirigen a una de las partes de la siguiente manera (o a cualquier otra dirección o persona que dicha parte pueda designar de vez en cuando de conformidad con esta sección 0):

Si es Careexpand:

Careexpand, LLC

8330 Autopista Lyndon B Johnson

Suite 1180,

Dallas, Texas 75243

Correo electrónico: support@careexpand.com

Si se va a agrupar:

Las notificaciones enviadas de conformidad con esta Sección 0 se considerarán efectivamente entregadas: (a) cuando se reciban, si se entregan en mano, con una confirmación de recepción firmada; (b) cuando se reciban, si son enviadas por un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, se requiere su firma; y (c) el quinto (5to) día después de la fecha de envío por correo certificado o certificado, con acuse de recibo y franqueo prepagado.

(15.4) Interpretación. A los efectos de este Acuerdo: (a) se considera que las palabras «incluir», «incluye» e «incluido» van seguidas de las palabras «sin limitación»; (b) la palabra «o» no es exclusiva; (c) las palabras «aquí», «aquí», «aquí», «aquí» y «en adelante» se refieren a este Acuerdo en su conjunto; (d) las palabras que indican el singular tienen un significado comparable cuando se usa en plural y viceversa; y (e) las palabras que denotan cualquier género incluyen todos los géneros. A menos que el contexto exija lo contrario, las referencias en este Acuerdo: (x) a las secciones, anexos, anexos y apéndices se refieren a las secciones y anexos, anexos, anexos y apéndices adjuntos al presente Acuerdo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento significa dicho acuerdo, instrumento u otro documento en su forma enmendada, complementada y modificada de vez en cuando en la medida en que lo permitan sus disposiciones; y (z) a una ley significa dicha ley enmendada, complementada y modificada de vez en cuando en la medida en que lo permitan sus disposiciones; y (z) a una ley significa dicha ley enmendada, complementada y modificada de vez en cuando e incluye cualquier legislación sucesora de la misma y cualquier reglamentos promulgados en virtud del mismo. Las partes tienen la intención de interpretar este Acuerdo sin tener en cuenta ninguna presunción o regla que exija una interpretación o interpretación en contra de la parte que redacta un instrumento o que hace que se redacte un instrumento. Los anexos, anexos y apéndices a los que se hace referencia en este documento son parte integral de este Acuerdo en la misma medida que si se hubieran establecido textualmente en este documento.

(15.5) Encabezamientos. Los títulos de este Acuerdo son solo de referencia y no afectan a la interpretación de este Acuerdo.

(15.6) Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho tema.

(15.7) Cesión. El Grupo no cederá ni transferirá de ningún otro modo ninguno de sus derechos, ni delegará ni transferirá de otro modo ninguna de sus obligaciones o cumplimiento, en virtud del presente Acuerdo, en ningún caso, ya sea de forma voluntaria o involuntaria, por ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Careexpand. Ninguna delegación u otra transferencia eximirá al Grupo de ninguna de sus obligaciones o desempeño en virtud del presente Acuerdo. Cualquier supuesta cesión, delegación o transferencia que infrinja esta Sección 0 es nula. El presente Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las partes del presente documento y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

(15.8) Sin terceros beneficiarios. El presente Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene por objeto conferir o conferirá a ninguna otra Persona ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza en virtud del presente Acuerdo o en virtud de él.

(15.9) Enmienda y modificación; renuncia. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo entrará en vigor a menos que se haga por escrito y esté firmada por cada una de las partes. Ninguna de las partes renunciará a ninguna de las disposiciones del presente documento surtirá efecto a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, la falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de ningún derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo operará ni se interpretará como una renuncia al mismo; el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente documento impedirá cualquier otro ejercicio o posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

(15.10) Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. Tras la determinación de que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inaplicable, las partes negociarán de buena fe la modificación del presente Acuerdo a fin de afectar a la intención original de las partes lo más fielmente posible y de una manera mutuamente aceptable, a fin de que las transacciones contempladas en el presente documento se completen según lo previsto originalmente en la mayor medida posible.

(15.11) Ley aplicable; sumisión a la jurisdicción. El presente Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del estado de Texas, sin dar efecto a ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del estado de Texas. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de este Acuerdo o de las licencias otorgadas en virtud del mismo se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos o en los tribunales del estado de Texas, en cada caso ubicados en la ciudad de Dallas y el condado de Dallas, y cada parte se someterá irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo. La notificación del proceso, la citación, la notificación u otro documento por correo a la dirección de dicha parte que se indica en este documento constituirá la notificación efectiva del proceso para cualquier demanda, acción u otro procedimiento presentado ante dicho tribunal.

(15.12) Renuncia al juicio con jurado. Cada una de las partes renuncia irrevocable e incondicionalmente a cualquier derecho que pueda tener a un juicio con jurado con respecto a cualquier acción legal que surja o esté relacionada con este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.

(15.13) Alivio equitativo. Cada parte reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por parte de dicha parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 9 o, en el caso del Grupo, la Sección (1.10), la Sección 0 o la Sección 6.3, causaría a la otra parte un daño irreparable para el que los daños monetarios no serían un recurso adecuado y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra parte tendrá derecho a una reparación equitativa, incluida una orden de restricción o una orden judicial, cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito para depositar una fianza u otra garantía, o para demostrar los daños reales o que los daños monetarios no son un recurso adecuado. Estos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles por ley, en equidad o de otro modo.

(15.14) Honorarios de abogados. En caso de que cualquiera de las partes inicie o inicie una acción, demanda u otro procedimiento legal o administrativo contra la otra parte en virtud del presente Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar de la parte no ganadora los honorarios razonables de los abogados y las costas judiciales.

(15.15) Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en versiones equivalentes, cada una de las cuales se considera original, pero todas juntas se consideran un mismo acuerdo. Se considera que una copia firmada de este Acuerdo entregada por fax, correo electrónico u otro medio de transmisión electrónica tiene el mismo efecto legal que la entrega de una copia original firmada de este Acuerdo.

Firmado:

Careexpand LLC

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Por su presidente

Grupo

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Por su representante autorizado